按照备考财务报表，假设剩余49%股权收购在报告期期初已经完成，普冉股份(310.010, -4.59, -1.46%)2026年上半年归母净利润将由8.27亿元提高至13.10亿元。约4.83亿元的差额主要源于少数股东损益重新归属，并非新增经营利润。

与此同时，交易对方将主要取得普冉股份新发行的股票和可转换公司债券，其定价与上市公司最新二级市场股价之间存在显著差距。

随着普冉股份收购诺亚长天剩余49%股权的方案进入审核阶段，这笔半导体并购涉及的资产定价、利润归属与证券支付安排，呈现出不同于一般现金收购的经济特征。

10月10日，普冉股份公告，上交所并购重组审核委员会将于10月14日审议其购买资产申请。根据最新重组报告书，公司拟向珠海诺延长天股权投资基金、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金及珠海市横琴强科七号投资合伙企业收购诺亚长天合计49%股权，交易总价为2.47058亿元。

交易完成后，普冉股份将持有诺亚长天100%股权，并通过诺亚长天全资持有境外存储芯片企业SkyHigh Memory Limited，简称SHM。

三次交易拟实现全资控股

普冉股份对诺亚长天的投资始于2025年。

2025年3月，公司以9000万元增资取得诺亚长天20%股权。同年11月，公司进一步以约1.44亿元受让31%股权，持股比例提高至51%，取得控制权并将其纳入合并报表。此次拟收购剩余49%股权，是该系列交易的第三步。

诺亚长天本身并非直接从事芯片研发和销售的经营主体。根据重组文件，其设立目的主要是收购SHM，除持有SHM全部股权外，没有其他实际经营业务。

SHM主要提供二维平面NAND闪存及其衍生存储器产品，覆盖SLC NAND、eMMC和MCP等类型。与普冉股份原有的NOR Flash、EEPROM产品相比，SHM的产品更侧重大容量存储及工程化应用。

这笔收购并非进入完全陌生的业务领域，而是上市公司围绕非易失性存储器开展的产品线扩张。不过，由于普冉股份此前已经控制诺亚长天，剩余49%股权的收购不会再次扩大合并报表的营业收入或净利润总额。

变化主要体现在利润归属。

半年少数股东损益超过交易价格

根据普冉股份2026年半年报，公司上半年实现营业收入39.59亿元，同比增长336.67%，归母净利润8.27亿元，同比增长1929.65%。

其中，SHM纳入合并报表贡献营业收入约23.46亿元，占上市公司同期营业收入的59.25%。公司披露，SHM并表对归母净利润的贡献约为5.08亿元。

并购带来的利润结构变化十分明显。

相关数据显示，普冉股份2025年全年少数股东损益约1381万元，2026年第一季度增加至1.21亿元，上半年累计达到4.83亿元。

按照最新备考审阅报告，假设剩余49%股权收购已经完成，普冉股份2026年上半年归母净利润将由8.27亿元增加至13.10亿元，增幅为58.46%。同期营业收入和合并净利润总额均保持不变。

也就是说，约4.83亿元的备考归母利润增量，并非交易带来了新的经营利润，而是原本计入少数股东损益的部分调整为归属于上市公司母公司股东的利润。

这一区别直接影响对交易价格的判断。

若仅将2.47亿元收购对价与4.83亿元半年利润归属差额进行比较，容易形成资产价格显著低于盈利能力的印象。但备考利润并不等于少数股东实际获得的现金分红，更不能直接作为卖方股权的市场估值。

此外，存储芯片行业具有明显的价格周期特征。半年高盈利水平也不足以单独证明未来年度能够持续实现相同收益。

来源：新浪财经